Ваш контрагент — банкрот. От вас требуют вернуть деньги по сделкам с ним. Что все это значит и что вам делать?

Следовательно, эти сделки надо признать недействительными и обязать вас вернуть контрагенту-банкроту деньги, которые вы по этим сделкам получили.

Адресовано это заявление будет не только вам, но и арбитражному суду, и оно является по сути исковым заявлением. Разбираться, реальны сделки или фиктивны будет арбитражный суд.

Что это значит? Это значит, что арбитражный управляющий (АУ) считает, что ваша сделка с компанией, которая теперь банкротится была только на бумаге, а те деньги, которые вы получили за сделку — это вывод денег из компании. А ваша компания — вообще техничка.

Вы можете пожать плечами и выкинуть это заявление в корзину. Чушь какая! Никакая вы не техничка, а самая нормальная компания. И сделка самая реальная. И никакой схемы тут нет. А этот загадочный арбитражный управляющий пусть не забывает пить таблетки.

Но не так все просто. Насколько бы ни казались надуманными слова арбитражного управляющего (АУ), заявление направлено в суд. Так что отмахиваться от арбитражного управляющего мы вам не советуем.

Почему арбитражный управляющий пытается оспорить реальную, обычную, нормальную сделку? Что ему надо вообще?!

АУ делает это, чтобы кредиторы банкротящейся компании не могли привлечь его за бездействие.

Ведь какова задача арбитражного управляющего? Найти как можно больше имущества компании, чтобы отдать его кредиторам. Кредиторы хотят получить как можно больше имущества. Значит, АУ должен искать это имущество, должен что-то делать. Вот он и делает. Если не будет делать — кредиторы могут пожаловаться на его бездействие в саморегулируемую организацию арбитражных управляющих. Для АУ такая жалоба может обернуться предупреждением, штрафом или дисквалификацией (по сути — изгнание из профессии на какое-то время). Поэтому АУ сделает все возможное, чтобы у кредиторов не было причин для недовольства его работой.

Арбитражный управляющий и подстраховываются — пытается оспорить все сделки, совершенные за 3 года до банкротства. Так его точно никто не сможет обвинить, что он бездельничает. Признает суд сделки недействительными или не признает — это уже другой вопрос.

Что, если сделку признают недействительной?

Вы продали товар контрагенту. Если сделку признают недействительной, вам придётся вернуть деньги. Конечно, контрагент должен будет вернуть вам товар. Получится ли у него это сделать — очень большой вопрос. Ведь товар может быть продан давным-давно или пущен в производство. С услугами вообще непонятно. Услугу «вернуть взад» невозможно.

Вариантов много, и почти все из них — проигрышные для вас. Получается, что вы останетесь и без денег, и без товара.

Чтобы вернуть деньги, вам нужно будет встать в очередь кредиторов в процессе банкротства контрагента. Маловероятно, что вам что-то перепадет после продажи имущества компании-банкрота.

В общем… думаем, вы согласны, что лучше в эту историю не вляпываться. А значит, надо доказать, что сделка реальная.

Что должен доказать конкурсный управляющий, чтобы суд признал сделку недействительной?

Что ваша компания и банкрот — аффилированные компании. Если ваши компании взаимосвязаны, то контрагент через вашу фирму мог выводить имущество.

Имущественный вред, нанесенный кредиторам. Это то, ради чего и выводится имущество — чтобы оно кредиторам не досталось. Например, вы продали контрагенту товар по анекдотически высокой цене: товар стоит на рынке 50 000 рублей, а контрагент вам за него заплатил 500 000 рублей. Это называется неравноценным встречным исполнением: вы контрагенту на 50, он вам вам на 500. Предполагается, конечно, что вы эти 500 000 директору контрагента потом наличкой вернули. Удержав свой процент за услугу.

Стоимость сделки — более 1% активов компании-банкрота. Этот критерий будет иметь значение, если присутствуют неравноценное встречное исполнение или предпочтение (то есть, вместо того, чтобы заплатить всем кредиторам хотя бы понемногу, контрагент «предпочёл» закрыть все долги только перед вами).

Как помешать конкурсному управляющему оспорить ваши сделки?

Надо доказать, что нет причин считать вашу сделку недействительной. Вот так всё просто. На первый взгляд.

У вас может появится вопрос «что тут от меня вообще надо? Сделка реальная. Значит, никакой там управляющий не сможет доказать, что она фиктивная. Суд ему просто не поверит, видно же, что со сделкой все в порядке».

Оптимизм — это, конечно, хорошо. Но если сделка реальна, это ещё не значит, что суд её посчитает таковой. Поэтому нужно сразу готовить аргументы в ответ на доводы управляющего.

Если управляющий «давит» на то, что вы и ваш контрагент — взаимосвязанные фирмы, в первую очередь требуйте доказательства. Вы — родственник директора банкротящейся фирмы? Или вы — топ-менеджер той фирмы и подчиняетесь директору? Или вы с ним одноклассники и у вас весь инстаграм забит фотками с совместных посиделок в баре? Пусть АУ представит доказательства аффилированности! Нет доказательств? Нет аффилированности.

Если в вашей сделке управляющий усмотрел неравноценное встречное исполнение (например, контрагент вам заплатил больше, чем стоит товар), вам нужно доказать, что товар действительно столько стоит. Возможно, для этого потребуется привлечь экспертов, которые определят рыночную стоимость товара. Станет видно, завышена цена на него или нет.

Соберите все документы по сотрудничеству с контрагентом, чтобы доказать суду, что спорная сделка — обычная для вашей деятельности.

Выводы

Любую сделку, которую контрагент заключил с вами в предбанкротный период, конкурсный управляющий может оспаривать. Даже если ваша сделка — самая обычная и без «подводных камней».

Чтобы убедить суд в фиктивности сделки, управляющий должен доказать, что ваша компания и контрагент взаимозависимы, а сделка нанесла серьёзный имущественный вред кредиторам, была способом вывести из компании деньги.

Чтобы помешать управляющему оспорить сделку, нужно опровергнуть его доводы и предоставить доказательства, что сделка — нормальная.

Юридическая компания БОЛЬШОЕ ДЕЛО